1.合併とは
合併とは、2つ以上の会社が1つに合わさることをいいます。
例えば、業界におけるシェアの拡大を狙う場合や、多角的な経営を行う場合のほか、グループ会社の事業再編やM&Aなどの場面で利用されることもあります。
また、事業再構築補助金※において、「事業再編」が補助金の対象とされており、一定の要件を満たす合併が、その形態として認められています。
※事業再構築補助金の詳細につきましては、下記のサイトをご参照ください。
出典：「事業再構築補助金」（経済産業省ウェブサイト）
https://www.meti.go.jp/covid-19/jigyo_saikoutiku/index.html
2.合併の種類
合併には、吸収合併と新設合併という２つのスタイルがあります。
吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させるスタイルをいいます。
これに対して新設合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により設立する会社に承継させるスタイルをいいます。
どちらの場合も、合併すると、合併した会社が事業を継続し、合併された会社は解散（消滅）することになります。
また、合併にあたって、存続（または設立）する会社が事業を引き継ぐ代わりに、存続（または設立）する会社から消滅する会社の株主などに合併対価を与える場合があります。
例えば、吸収合併にあたって存続するA株式会社が、合併対価として、消滅するB株式会社の株主に自社（A株式会社）の株式を発行することがあります。
この場合には、B株式会社の株主は、合併後はA株式会社の株主になります。
3.吸収合併の手続き
A株式会社を存続会社（吸収する会社）、B株式会社を消滅会社（吸収される会社）として、吸収合併を例に一般的な手続きの内容を確認します。
（1）吸収合併契約の締結
A株式会社とB株式会社との間で吸収合併契約を結びます。
吸収合併契約には、当事者の商号や住所、合併対価の内容、効力発生日などを定めなければなりません。
（2）事前開示事項の備置き
A株式会社、B株式会社は、一定の日から、吸収合併契約や一定の内容を記載（記録）した書面などを本店に備え置かなければなりません。
（3）株主総会の承認
A株式会社、B株式会社は、効力発生日の前日までに、原則として、株主総会の特別決議により、吸収合併契約について承認を得なければなりません。
ただし、略式合併（例えば、A株式会社がB株式会社の特別支配会社である場合）や、簡易合併（例えば、A株式会社がB株式会社の株主に対して、吸収合併の対価として交付する額が一定の範囲内である場合）の際には、株主総会の承認が不要となることがあります。
（4）株式買取請求
吸収合併に反対するA株式会社、B株式会社の株主は、会社法のルールに従って、それぞれの会社に株式を買い取ってもらうことを請求することができます。
株主にその機会を与えるため、両社はそれぞれの株主に対して、原則として効力発生日の20日前までに、吸収合併の相手となる会社の商号や住所を通知しなければなりません。
（5）債権者保護手続き
A株式会社、B株式会社の債権者は、吸収合併に異議を述べることができます。
そこで両社では、原則として、①吸収合併をすること、②吸収合併の相手の会社の商号、住所、③両社の計算書類の一部、④債権者が一定期間内（最低１か月以上）に異議を述べられることを官報に公告し、会社が把握している債権者には個別に催告（通知）をしなければなりません。
ただし、会社が公告をする方法として定款で日刊新聞紙や電子公告と定めている場合に、官報と定款で定めた公告方法の2つで公告をしたときは、債権者への個別の催告は省略できることになっています。
（6）その他の手続き
B株式会社が株券や新株予約権を発行している場合には、株主や新株予約権者に対して、原則として一定の内容を公告したり通知しなければなりません。
（7）効力発生
会社法の手続きなどが滞りなく行われると、吸収合併契約で定めた効力発生日に、吸収合併の効力が発生します。
具体的には、吸収合併の効力発生をもって、A株式会社がB株式会社の一切の権利義務を承継し、B株式会社は消滅（解散）することになります。
（8）事後開示事項の備置き
A株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併によりA株式会社が承継したB株式会社の権利義務、その他一定の内容を記載（記録）した書面などを本店に備え置かなければなりません。
（9）登記
吸収合併の効力発生後2週間以内に、管轄する法務局に登記を申請しなければなりません。
A株式会社については吸収合併による変更登記を、B株式会社については吸収合併による解散登記を申請することになります。
4.合併の注意点
合併を行う際には、上記のとおり、株主総会（例外あり）や債権者保護手続きを行い、登記を申請することとされています。
また、消滅会社が許認可を保有している場合には、合併後に存続会社がその許認可を引き継げるかどうかなどを検討する必要もあります。
これらの手続きの内容により、合併を行うために必要となる期間が、大きく異なることもあり得ます。
そのため、合併を行う際には、期間に余裕をもって、手続きの内容やスケジュールなどをご検討いただくことをお勧めします。
当事務所では、合併や会社分割を中心に、各社様のご要望を伺いながら組織再編の手続きを承っております。
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